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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

作者:admin     发布时间:2021-09-10 18:28 点击数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●限制性股票授予数量:6.2万股,占目前公司股本总额3,700.00万股的0.168%。

  《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)规定的公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就,根据上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年9月6日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2021年9月6日为预留授予日,以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2021年6月7日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年6月8日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事陆芝青女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年6月8日至2021年6月17日,公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月18日,公司于上海证券交易所网站()披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021年6月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2021年6月24日在上海证券交易所网站()披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年6月23日,公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2021年9月6日,公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  根据本次激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划预留部分授予条件已经成就,同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年9月6日,并同意以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月6日,并同意以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月6日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上,同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月6日,同意以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  2、预留授予数量:6.2万股,占目前公司股本总额3,700.00万股的0.168%。

  (1)本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ②自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;

  2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女;

  3.预留部分激励对象名单将在2021年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

  1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司核心技术人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  综上,监事会同意公司本次股权激励计划预留授予激励对象名单,同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年9月6日,并同意以授予价格45.72元/股向符合条件的2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2021年9月6日用该模型对授予的10.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:

  1、标的股价:141.79元/股(公司授予日收盘价为2021年9月6日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:23.36%、26.15%、30.04%、30.13%(采用申万计算机行业近四年的历史波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0.67%、0.65%、0.71%、0.67%(采用申万计算机行业近四年的股息率)。

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  北京市金杜律师事务所上海分所认为,截至法律意见书出具日,公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

  (一)上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  (二)上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见(截至授予日);

  (三)上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(截至授予日);

  (四)北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)于2021年9月6日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年9月6日以邮件方式向各位董事发出,因公司需尽快确定股权激励授予相关事项,全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限,召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。会议应到董事5名,实到董事5名。会议由董事长周建华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (一)审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权,董事会认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就,香港免费资料大全2020,同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年9月6日,并同意以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议(以下简称“会议”)于2021年9月6日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年9月6日以邮件方式向各位监事发出,因公司需尽快确定股权激励授予相关事项,全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。会议应到监事3名,实到监事3名。全体监事推举监事周颖主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (一)审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月6日,并同意以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.2万股限制性股票。

  同意推选周颖女士为第二届监事会主席,任期自本次监事会通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

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